童大焕：透过宝万之争再看大午治理模式

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　　在一些巨型企业突遇大风大浪、未来性命堪忧的当口，大午“私企立宪”这种“风雨不动安如山”的低调，愈彰显出它的独特价值与魅力。

　　宝能集团半路杀出个程咬金，突然“入主”万科之争旷日持久，万科A股复牌后股价跌跌不休。独立董事华生2016年7月13日两条微博直指万科第一第二大股东为一致行动人（宝能增持万科过程中并未对此依法公告，并且在华生这两条微博之前，深交所要求两家公司说明是否为一致行动人时，双方均作了否定性回答）：

　　“华润沉默数日今天终于承认宝能钜盛华质押20%股权给自己之事，包括华润与宝能洽谈前海合作项目达2年之久，并在宝能系去年7月11日首次公告举牌收购万科的同月，双方签署200亿（元）前海5:5合作项目和合营公司，这不是一致行动人定义第六款『投资者之间存在合夥、合作、联营等其他经济利益关系』？多少亿才是？”“（2015）7.15钜盛华质押股份给华润『增信』，不欠款要质押增信？说宝能8.13已还款，为拖这几天办质押解押不累？钜盛华不还钱有啥急事？7.24公告一出明了：钜盛华直接再举牌万科。这不是一致人定义第五款『非银行法人……为投资者取得相关股份提供融资安排』？证监会规定有『之一』即一致行动人，五、六皆有呢？”宝万之争，乱花渐欲迷人眼。不管最终结局如何，经此一役，万科元气大伤是几乎可以肯定的，多赢局面已不可能，宝能、华润、万科、小股东恐怕要各自吞咽自己的苦果。

　　当此之时，再次来到河北大午集团，参加大午游学与公司治理模式研讨，确实是别有滋味另有心得。

　　当下中国正经历投资增速大幅度回落、很多企业哀鸿遍野的困境，大午集团却仍以每年25%到30%的速度猛增，其独创的、进入哈佛案例“私有，公治，共享”治理模式，在诸多企业治理模式中一枝独秀。

　　“私有”是指公司整体传承，永不分割。这是独立于内部股份制和上市公司公众股份制的一种企业传承模式，意在防范非上市公司股权分割而影响企业正常发展，也能防范类似于万科这种公众股份公司的“野蛮人入侵”给公司带来突然的风险——这种突然风险有时足以致命。

　　“公治”是指企业内部的民主选举制。这是大午集团“私企立宪”的一大创举。传统的内部股份制公司、非股份制家族企业、公众股份制公司，如何推举、选拔优秀的企业管理层，都是由资本说了算。大午集团的企业内部民主选举制，则是由员工说了算。其背后有两个非常关键的制度细节加以支撑：一是选举人的资格认定比被选举人还严格，当下是必须为十年以上员工或者是中层以上管理人员才有选举权，有点类似于英国早期民主的选举人必须是有财产的人。而被选举人则只需入职一年以后，显然要宽松得多，有点“英雄不问出处”的味道。二是背后有一系列的分配、激励和约束制度安排，确保管理层的利益和员工绑在一起，二者成为风险共担利益共享的利益共同体。

　　我认为，“公治”亦即内部民主选举管理层的最大贡献，在于克服了传统家族企业和两类股份制企业由资本说了算的创始人“观念老化”、资本所有者后代在相关领域没有兴趣或缺乏发现相关人才的眼光等导致的“视野狭窄”、“后继无人”等问题，由更广泛的一线员工和基层管理人员直接选举高层管理层，能在更大程度上保证企业的开放性和各种思想观念的与时俱进。

　　大午集团创始人孙大午先生自我评价，他的这种治理模式，是高于股份制的升级版，股份制是资本共和，大午“私企立宪”模式是劳资共和。这个自我评价应是恰如其分。

　　“共享”，是指通过一系列激励、约束等分配制度安排，实现企业所有者、经营管理者、员工三者之间的利益共享，确保企业的永续发展。 “私有”和“共享”机制，其实是“公治”这一形式得以存续和发展的基础性制度安排。

　　很多人欲以他人酒杯浇自己心中块垒，往往在大午“私企立宪”的“宪政，民主”上着墨过多甚至陈义过高，殊不知细节决定成败，其环环相扣的细节安排，才是保障企业抵御各种风浪、持续稳健发展的关键。

　　大午集团“私企立宪”已经运行12年，为人类生生不息的企业治理模式探索打开了一扇可资借鉴、可供学习、可以传承与发扬的新窗口。越是在一些巨型企业突遇大风大浪、未来性命堪忧的当口，大午“私企立宪”这种“风雨不动安如山”的低调，愈彰显出它的独特价值与魅力。