李锦：央企公司改制不能翻了牌就完事

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　　提要　中央企业改制是“牵一发而动全身”的基础性改革，有五大好处，直接关系国企改革成败。

　　进入“最后一公里”，任务艰巨。国资委与改制企业，都要下很大力气。

　　2017年，改制不仅在形式上收尾，更重要的是做实董事会，健全法人治理结构，不能翻了牌就完事。

　　央企公司制改制不能翻了牌就完事

　　2017年，中央企业“整体改制、整体上市”是改革重头戏。从1993年提出这件事，时间20多年了，也该收尾了。尽管尚未完成公司制改革的国有企业不到一成，但不可不视。现在已是公司制的企业中，绝大部分都是1994年《公司法》正式实施后新设的，真正从全民所有制企业改制过来的占比并不大。最后一公里，任务艰巨。

　　去年9月，经济参考报的杨烨报道了这件事。年底，国资委会议提到将深入推进央企公司制股份制和混合所有制改制，积极探索集团层面股权多元化改革，预计今年内可望全面完成国有企业公司制改制。今年的政府工作报告提出，要基本完成公司制改革。前两天，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》），明确划定公司制改革时间表，2017年年底前，将基本完成国有企业公司制改革。这件事情便做实了。

　　《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》文件发布，多家媒体用《国务院划定改革时间表：年底前基本完成国企公司制改革》（经济参考报）、《国务院：国企公司制改革年底前基本完成》（证券时报）为标题做了报道。

　　这件事有必要说一说，什么是中央企业公司制改制，从什么时间开始的，为什么要做这件事，也就是做这件事情有什么好处。

　　什么是中央企业公司制改制？国有企业改制是指按《公司法》的规定，以股份制的形式，将国有企业改组为符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业的过程。国有企业在改制过程中，不可避免地要对原企业的业务、资产和人员在原企业的范围内或跨企业的范围内进行重新组合，这一重新组合的过程即所谓的国有企业改制重组。

　　公司制改制，实际上是市场经济体制的基础性改革。中央企业大多数是我国传统国有企业的组织制度,基本上是在计划经济条件下形成的。随着社会主义市场经济的发展,这种旧的组织制度呈现出越来越多的弊端,不是独立的市场主体，容易导致效率低下,缺乏约束与激励机制,经营困难,需要尽快进行彻底的改革。目前我国国有企业处在市场化改革的关键阶段，由于外需不足，内需预期不稳定，企业增长模式和经营方式还比较粗放等多重原因，不少企业经济效益出现明显下滑的现象。央企公司制改制开始提速，是有积极意义的。再说，从1993年开始，24年了，这个问题也该收尾了。

　　企业公司制改造，主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。

　　中央企业改制有什么好处？，这是“牵一发而动全身”的基础性改革，有五大好处：首先是，有利于解决国企计划经济体制机制弊端，通过整体上市可以优化股权结构，解决“一股独大”问题；其次人，有利于建立健全现代企业制度，政企分开、政资分开、所有权与经营权分离；第三，企业的股权关系将更加明确，有利于落实以“管资本”为主的国资监管改革；第四，公司制改革为企业进一步的股权多元化改革、混合所有制改革奠定了基础，有利于为保护中小投资人或中小股东合法权益提供制度性保障，有利于为混合所有制改革创造条件；第五，有利于提升企业集团整体的市场化水平。现在很多企业集团表现出来是越是上层越行政化、官僚化，越是下层越市场化，而上层的行政化又反过来制约了下层进一步的市场化，其中一个原因就是集团层面仍是非公司制企业。因而，公司制改革有助于激发集团整体的活力；第五，有利于企业董事会建设、企业法人治理结构运作更加有效，国有资本做强做优做大。目前国企改革仍存在很多问题，包括市场主体地位还没有真正确立，现代企业制度还不完善，经营效益不高，国有资产流失与内部人控制问题很多。这些事，与公司治理完善有直接关系。

　　中央企业改制央企整体上市是连在一起的。改制以后才能上市。对于资本市场来说，央企的整体上市不仅扩大的资本市场的规模，提高了我国的资与产证券化率，更有效改善了其市值规模，提升了整体资产质量，为我国资本市场长久的繁荣提供保障。从资本市场发展的阶段性角度，任何一轮真正的牛市总是经历价值发现、价值注入、价值泡沫、价值回归四个重要的阶段，而伴随着央企整体上市的步伐加快，推动股市进入价值注入的快速发展阶段，成为下一波股市的助推剂。从自身来看，整体上市可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公司产品结构，提高盈利水平；其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利润显现出来。

　　中央企业改制做得怎么样？国务院国资委去年年底提供的数据显示，中央企业的子企业公司制改制面超过92%，建设规范董事会的中央企业达到85家。虽然多数国企在形式上都建立起了现代企业制度，但也正如此次国务院办公厅印发的《意见》中所说，当前从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。这几句话是说到位了。形式上改了制，实际上很有差距，“法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡”，还有“董事会形同虚设，未能发挥应有作用”。承认这些话，是要有勇气的。文件上这么说的，加上这句话的是谁，肯定是一位负责任的人。

　　尚未改制的8%企业，基本都是国资委监管的一级企业集团，或被兼并重组后的二级、三级企业，资产规模大、业务范围宽、地域分布广，清产核资、资产评估的工作量会非常大。再说，问题也很复杂。由于这些尚未改制的企业都是老国企，历史遗留下来的土地、债权债务、人员安置等纠纷或问题非常多，要在短时间内有效解决好非常不容易。

　　要确保今年完成公司制改革，对国资委而言，不仅要做好领导、指导，还要做好服务，帮助企业解决改制中遇到的各种问题；对于改制企业而言，必须高度重视，要作为一把手工程，明确时间表、关键节点，协调好方方面面的关系；同时，还需要财政、人社、国土、税务、金融等部门及地方政府积极配合，共同来解决资产处置、土地处置、债权债务处置、人员安置等关键问题。

　　上世纪90年代提出国有企业要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，公司制改革可以说是建立现代企业制度的基础。2017年，不仅改制收尾，更重要的是做实董事会，健全法人治理结构，不能翻了牌就完事。所以，国务院办公厅的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》文件要好好落实。