李锦：中央企业“整体改制、整体上市”不能换汤不换药

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　　中央企业“整体改制、整体上市”是今年改革改制的重头戏。这两个棋子，一先一后，“整体改制”好完成，而“整体上市”不易。有必要对中央企业改制背景、意义、现状、模式、策略、方式等进行分析，并提出了一些思考。

　　中央企业“整体改制、整体上市”是改革重头戏

　　据报道，国资委划定公司制改制时间表，将深入推进央企公司制股份制和混合所有制改制，积极探索集团层面股权多元化改革，预计今年内全面完成国有企业公司制改制。与此同时，下一步将积极推动企业在改制上市、兼并重组、项目投资等方面积极引入民间资本和战略投资者，支持中央企业间、中央企业和地方国有企业间交叉持股，大力推进改制上市工作，力求包括集团层面在内的混合所有制改革有所突破，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。这些话，与文件大体相似。

　　中央企业大多数是我国传统国有企业的组织制度,基本上是在计划经济条件下形成的。随着社会主义市场经济的发展,这种旧的组织制度呈现出越来越多的弊端,不是独立的市场主体，容易导致效率低下,缺乏约束与激励机制,经营困难,需要尽快进行彻底的改革。从1993年提出这件事，时间20多年了。2015年9月，中共中央国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，其中对于国有企业“整体上市”给予了高度重视，强调着力推进国有企业整体上市。确实，规范的公司制是建立现代企业制度的前提。目前我国国有企业处在市场化改革的关键阶段，由于外需不足，内需预期不稳定，企业增长模式和经营方式还比较粗放等多重原因，不少企业经济效益出现明显下滑的现象。央企公司制改制开始提速，是有积极意义的。再说，这个问题也该收尾了。tp://www.xzbu.com/3/view-1410221.htm

　　什么是中央企业公司制改制？国有企业改制是指按《公司法》的规定，以股份制的形式，将国有企业改组为符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业的过程。国有企业在改制过程中，不可避免地要对原企业的业务、资产和人员在原企业的范围内或跨企业的范围内进行重新组合，这一重新组合的过程即所谓的国有企业改制重组。企业公司制改造，主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。在新形势下推进中央企业“整体改制、整体上市”，应当坚持积极稳妥的原则，采取渐进式的方法，统筹规划、有序推进，逐步实现“整体改制、整体上市”的目标。

　　中央企业改制有什么好处？有利于解决国企体制机制弊端，通过整体上市可以优化股权结构，解决“一股独大”问题，有利于为混合所有制改革创造条件，有利于为保护中小投资人或中小股东合法权益提供制度性保障，有利于国有资本做强做优做大，有利于建立健全现代企业制度，有利于政企分开、政资分开、所有权与经营权分离。目前国企改革仍存在很多问题，包括市场主体地位还没有真正确立，现代企业制度还不完善，经营效益不高，国有资产流失与内部人控制问题很多，公司治理有待完善等。

　　央企整体上市行为对宏观经济的积极影响是明显的。对于资本市场来说，央企的整体上市不仅扩大的资本市场的规模，提高了我国的资产证券化率，更有效改善了其市值规模，提升了整体资产质量，为我国资本市场长久的繁荣提供保障。从资本市场发展的阶段性角度，任何一轮真正的牛市总是经历价值发现、价值注入、价值泡沫、价值回归四个重要的阶段，而伴随着央企整体上市的步伐加快，推动股市进入价值注入的快速发展阶段，成为下一波股市的助推剂。从自身来看，整体上市可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公司产品结构，提高盈利水平；其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利润显现出来。

　　中央企业改制有三种模式

　　中央企业改制的模式，是伴随国有企业改制的历程而逐渐发展形成的。中央企业改制有三个阶段三种模式。中央企业先后经历了从特大型中央企业的“存续分立”(母子模式)改制到大中型国有企业“主辅分离”(分立改制是兄弟模式)，然后到当前的大型中央企业“整体上市”(整体续存是家族模式)这样一个发展过程。

　　母子模式也称“分拆改制”模式，是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，上边设立一个“母公司”(总公司、控股公司)；下边为一个“子公司”，“股份公司”。实践中将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。被改制企业将其部分资产或业务剥离出去。注入新设立的股份有限公司，其余部分资产或业务仍然保留在存续的原主体企业(母公司)内，分立前原主体企业的债务分别由分立后的母子公司按相关协议承担。如上海宝钢集团公司曾经部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司就属“分拆改制”模式。

　　这种模式在特定时期，以优良资产顺利在海外上市融资，但大量盈利能力差的资产、数量众多的富余人员、各种历史遗留问题以及其中蕴含的阻碍中央企业(集团)改革深化的种种矛盾，被留存在国有存续企业。这种改组模式不利于企业在改组过程中获取资产剥离所能产生的效益；不利于企业裁减(或剥离)冗员。这种方式也容易产生关联交易、同业竞争和大股东转移资金等。所以，这种方式近年已经少采用。

　　兄弟模式也是“分立改制”模式，是对原有企业进行横向的由主业与辅业分头推进的措施。从产权上、财务上、资产上和人员上彻底解开主业与辅业之间非市场关系的纽带，最终使国有企业主、辅业全面嵌入产品市场和要素市场的市场机制的约束之下。随着有色、煤炭、汽车、石油石化、邮电通信等受政府管制较多的资源型或自然垄断型行业的大中型国有企业(集团)改革步伐的加快，“分立改制”(主辅分离)范围不断扩大。

　　家族“整体上市”模式。也称“整体续存”改组模式，是指将被改组企业的全部资产(包括经营性资产和非经营性资产)投入股份有限公司，以其为股本，再增资扩股、发行股票和上市的改组模式。改制后，原主体企业注销，其负债由新公司承担。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程简单，重组时间短；原有职工一般都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突。

　　目前，中央企业改制的情况怎么样？由于中央企业大多数是原各部委投资形成的,因此产权结构大多是国有独资。尽管从1993年开始,中央和国家有关部委多次发文要求国有企业建立现代企业制度,进行规范的公司制改革的并不少，但形似神非的多。据了解，目前中央企业子企业公司制改制面超过92%，混合所有制企业户数占比达到68%。董事会建设进一步深化，建设规范董事会的中央企业达到85家。92%，这个数字很大，显然需要进行公司制改革的中央企业数量不多,但实质上到公司治理目标的也不多。从效果来看，在公司制改革后，产权的代表人（董事或董事长）和经营者（总经理）权力要分开，产权的代表人由国资委及其他股东委派，主要对产权所有者（国资委或其他投资主体）负责，经营者是产权代表人选择来完成经营目标任务的经理人选，两者权责明确，有利于约束和激励。这些方面，已经做了的，效果是极其有限的。下一步推进中央企业改制实质性进展的任务仍然十分艰巨。这个不多说了。

　　我想重点说的是集团从分拆上市到整体上市。上面说的中央企业改制母子模式、兄弟模式、家族模式，实际上是说的是主业资产整体上市、优良资产上市与集团法人整体上市。过去20多年的国有企业改制?是以优良资产分拆上市和主辅业分离为主题的，尤其在中国资本市场的起步阶段?分拆改制上市对国有企业改革和资本市场的发展起到了巨大的积极作用。

　　但是，母子模式、兄弟模式出现了许多问题。母公司和子公司之间、上市公司与非上市公司之间、主业和辅业之间的利益均衡问题很难协调?并由此引发了很多企业内部矛盾。突出的问题是：1、关联交易和同业竞争问题；2、大股东侵占上市公司利益问题；3、非上市部分的体制难以转换问题。比如有些上市公司的采购、生产、销售等是分离的，并且很多受母公司控制。很大程度上损害了公众股东的利益。所以，国内的分拆上市的模式越来越不符合国际惯例和资本市场发展要求。这大概也是国资委下决心的原因。

　　近几年，分步实现整体上市的中央企业与一次性实现整体上市的金融类企业中国银行、工商银行等都为国有大中型企业、尤其是中央企业的整体上市提供了借鉴。

　　多数中央企业直接或间接拥有上市公司,但往往采取剥离部分资产成立股份有限公司的办法来上市,这种改革只能是国有企业的一部分完成改制,而另一部分也许是大部分还是在原体制内运行,改革不够彻底。当然，整体改制成立股份有限公司上市是彻底的改制,但困难很大。

　　中央企业“整体改制、整体上市”的10条建议

　　今年，中央企业将进行“整体改制、整体上市”，目标已定。完成将企业过去的工厂制”改组为“公司制”的任务，这是我国企业制度上的一次变革,对于解放和发展生产力,有深刻意义。对此，有一些基本问题值得研究。

　　第一，要制定中央企业“整体改制、整体上市”的总体规划。以建立现代企业制度为目标，以产权制度改革为核心，对中央企业“整体改制、整体上市”的策略以及实施步骤与如何解决中央企业“历史包袱”等难点问题，做出战略性的安排。包括劳动职工安置政策、资产处置法律政策、债务处理问题、企业、企业与子公司、分公司、部门之间的法律关系、公司治理的组织架构与法律规制等，政策措施都要事先设计得更充分，也更利于操作。

　　第二，要选择恰当的改制模式，循序渐进地推进中央企业的“整体改制、整体上市”。一种是集团的母公司上市，一种就是关于某一类业务的整体上市。“局部改制、分拆上市”，然后使用证券市场募集的资金，收购未上市部分资产，实现产权制度改革和“整体改制、整体上市”的目的。母子模式、兄弟模式还可以用，但是更要在家族模式上有突破。国资委会上讲了，要在这方面突破的。

　　第三，中央企业应按其分类管理，并由法规政策予以规范，决定主业。中央企业有进有退，某些竞争力强，效益高的中央企业应当留在竞争性领域与外国企业展开竞争。

　　第四，对产业链一体、同业性强的中央企业，要尽快实现“整体改制、整体上市”。形成具有国际竞争力的大公司、大企业集团，是一带一路的需要。

　　第五，国资委作为代表国家履行国有资产出资人的角色，发挥决定性作用。要进一步强化国资委的权威，依靠行政力量与市场力量的合力来推动中央企业集团的重组，而不要拘泥于是“老板”还是“婆婆”之类的争议。因为国资委是大股东，从法理上是站住脚的。国资委可以为中央企业之间资产无偿划转重组提供条件，从而可极大地节约谈判成本和交易成本，这也为国资委组建国有资产“托管公司”或“资产经营公司”来重组和处置中央企业非主业资产和不良资产提供了基础。

　　第六，“整体改制、整体上市”要与国企混合所有制改革相结合。从混合所有制改革来谈，“整体上市”。在引入优秀的战略投资者入股，实现股权多元化，符合上市条件的前提下“整体上市”。公司制改革的主要形式是产权多元化,虽然产权多元化不是万能的,但如果没有产权多元化,建立的现代企业制度往往有很大缺陷。

　　第七，由投资经营公司解除“整体改制、整体上市”的包袱。从带有重组和处理不良资产概念的“托管模式”过渡到“资产经营公司”模式，由“资产经营公司”来经营剥离的中央企业的非主业资产、不良资产和业务，这是国资委目前正在探索的新模式。“资产经营公司”的职能是具体承担中央企业的整改重组、主辅分离、辅业改制、职工安置、不良资产处置以及非主业业务稳定有序退出等。

　　这里，重点讲一下“投资资产经营公司”接收的资产。因为没有这些包袱的解除，中央企业“整体改制、整体上市”也是不可能实现的。“投资资产经营公司”接收的资产可以分为六类企业，包括中央企业主辅分离之后辅业资产、中央企业整体上市之后剥离的存续企业、资产经营不善的企业、效率低下的企业、营利性不高的企业、关闭破产的企业等。具体的构想是，将这些板块中“非主业”的资产、业务、人员剥离到“资产经营公司”，由他们对来自不同企业的资产、业务、人员重新布局，合并同类项，增加资金投入，以提高竞争力；当企业获得竞争能力后，再与外部的同类企业重组，或者出售给外部战略投资者。

　　由“资产经营公司”来经营剥离的中央企业的非主业资产、不良资产的优点在于，“资产经营公司”作为中间组织，可以在中央大型企业集团重组过程中以独立机构的身份，调节各方面的利益关系，减少矛盾。由于中央企业集团重组是同一出资人内部资产的重新组合，并不涉及到所有制变化，所以，“资产经营公司”完全可以在国资委的支持下，调节好各方面的利益关系，让各方的利益相关者得到满意的结果。

　　第八，与供给结构调整结合起来。石化、化工、电力、煤炭、航运、民航、电信、冶金、有色、建筑、建材、电子、房地产、汽车、装备、军工、船舶、商贸、勘察设计、科技和投资业等作为“行业主业”，这些板块都有结构调整任务。

　　第九，保证中央企业“整体改制、整体上市”的科学性，应建立一整套决策机制。在审核批准中央企业“整体改制、整体上市”之前，国资委除了用自己的技术和信息资源做深入细致地调研以外，还要尊重企业的意见，尊重专家学者的意见，引入相关的行业协会和资质良好的中介机构以及有关的专家学者参与决策，不要把有见识的专家学者拒之门外，只找“应声虫”式的专家学者。

　　第十，加强对利益重新调整的监管。改制工作也会涉及到各方利益重新分配。但是，由于改制的目标最终是把企业搞活，理顺各种关系（资本关系、劳动关系、社会保障体系），因此尽管在短期内可能出现各利益主体具体利益上的此消彼长，但根本上而言，从长远看，各利益主体都是受益的。在这过程中，要防止有的企业与把改制上市当作单纯甩包袱的手段，防止把离退休职工的待遇问题甩掉，防止有的企业把改制看作又一次逃避债务的机会，试图把所有债务一笔勾销；凡此种种，不胜枚举，加强监管是必须强调的。

　　中央企业“整体改制、整体上市”不能换汤不换药

　　中央企业“整体改制、整体上市”的目的是什么？要克服盲目改制，为改制而改制。改制是手段而不是目的。改制的终极目的是把企业搞活，使企业具有健康的市场机能，有效地参与市场竞争。因此，企业改制决不是形式上象所谓的现代企业制度。而目前的改制，还是形式成分大一点。在股份制和公司制改革完成的基础上，要进一步建立现代企业制度，进一步深化治理结构的改革，公司制形成权责明确、相互制约的法人治理结构。国有企业进行公司制改革后,有明确的投资主体,建立权责明确的法人治理结构,所有权和经营权分离,建立股东、董事会、监事会和经理人员之间相互制衡的公司治理结构。构建公司董事会、监事会的结构与功能,增强外部股东、合资者、合作者及独立董事对公司的制约和监督,明确董事长与总经理的权利、义务、责任及相应的聘任、解聘机制,建立公司事务决策规则、程序和约束机制、激励机制。特别是解决规范董事长、总经理的行权行为，真正解决董事会虚设的问题，真正解决董事会与经理层权力分开的问题。不能只讲形式，不求内容，不是走过场，换汤不换药。

　　总之,中央企业中的国有独资企业进行公司制改革是大势所趋,是党中央、国务院多次要求的国企改革方向,也是参与国际竞争的需要,国资委在春节前的会议已经定下，也是2017年的国企改革的重点、焦点、热点、难点，也是突破点，媒体报道的亮点。虽然困难比较多,但这一步必须走,而且要走好，相信也会做好。