董登新：中证投服中心，超越美国版ISS

牛博网

　　中国股市是一个典型的“散户市”，A股成交额的90%左右，都是由个体投资者完成的。这与发达国家的“机构市”完全相反。机构市成交额的75%以上都是由机构投资者完成的，它崇尚组合投资、长线投资、价值投资，而散户市则鄙视价值投资，崇尚短炒投机，投资者过度关注股价涨跌，过度追逐短炒差价，而股东意识极其淡漠，对公司治理缺乏关心和必要监督，这正好放纵了上市公司我行我素、莫视股东权益的坏习惯，进而纵恿了上市公司信息造假、永不分红、死不退市的胆量，此外，一些证券中介缺乏职业操守，与发行人合谋操纵IPO、欺诈发行，不惜以身试法。在“散户市”的环境下，机构与散户之间的博弈是不对等的，在一些并购案例中，并购方与被并购方甚至敢于联手操纵并购标的资产估值，忽悠散户跟风买单，最后，并购方与被并购方都成为了大赢家，而散户却成为了买单者。

　　显而易见，在散户市生态环境下，中小投资者（散户）更容易受到伤害，股东权益常常得不到保障，但他们却缺乏自我保护和自我维权意识。据统计，2001年至2015年间，共有214家上市公司因虚假陈述被行政处罚，但已公开信息显示仅有65家被投资者提起证券民事赔偿诉讼，占比仅为30%。根据中证投服中心近期随机开展的投资者电话访谈结果，有些上市公司的行为实际上已经损害了中小投资者合法权益，但是投资者并不知情，甚至也不了解其所受损失可以通过法律途径全部获得赔偿。

　　正因如此，在市场化、法治化程度低下的中国股市，我们被迫强化行政管制，加大市场监管，以期通过行政力量保护中小投资者合法权益。然而，仅靠行政监管力量是远远不够的，我们还必须唤醒中小投资者的股东意识和维权意识，让他们学会拿起法律的武器自我保护、主动维权。这也是市场化、法治化改革所需要的投资者精神。

　　2013年12月，国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，意见明确提出，“健全适应资本市场中小投资者民事侵权赔偿特点的救济维权工作机制”，要求建立多元化纠纷解决机制，发挥第三方机构作用，开展证券期货专业调解，优化中小投资者依法维权程序，降低维权成本。作为对国务院这一意见的积极回应，2014年8月，中国证监会批复成立了中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“中证投服中心”），并在2014年12月5日完成了工商注册登记。

　　中证投服中心成立后，很快投入运行，并具体做了四个方面的工作。第一，从中小投资者纠纷调解入手迅速展开行动。从2014年10月开始正式开展纠纷案件调解，截止2014年底，经法院委托或当事人申请受理案件182起，其中调解完结案件85件，成功83件，调解成功率98%，调解金额1013.8万元。2015年头四个月，中证投服中心已初步登记上市公司虚假陈述等纠纷案件1416件，涉及33家上市公司， 1416名投资者，纠纷金额超过9893万。很显然，中小投资者对投资维权有着巨大的需求。

　　第二，与地区证监局展开了系列合作。2016年1月，中证投服中心与北京证监局、辖区内协会及辖区内327家券商营业部签署备忘录，在北京地区试点推出“证券纠纷解决小额速调机制”。 为保证调解结果得到执行，券商在与中证投服中心签署的备忘录中会做出明确承诺，在金额5000元以下的纠纷调解中自愿接受中证投服中心的调解结果并自觉履行。调解队伍由律师、一线从业人员组成，更加专业、公正，这是一项纯公益的调解路径，提供的是免费服务，不会增加成本。北京成为第一个证券纠纷速调试点城市。

　　第三，正式开始持股行权试点。2016年2月，证监会批准了中证投服中心报送的《持股行权试点方案》。中证投服中心将在上海、广东（不含深圳）、湖南三个区域开展持股行权试点，依法购买持有试点区域所有上市公司每家1手A股股票，持有后原则上不再进行买卖，以普通股东身份依法行使权利，通过示范效应提升中小投资者股权意识，引导中小投资者积极行权、依法维权，督促上市公司规范运作。目前，中证投服中心已派人参加了多家上市公司的股东大会及并购重组发布会，并积极参与股东行权。

　　第四，首次尝试支持诉讼。2016年7月20日，中证投服中心接受9名因匹凸匹虚假陈述行为受损的投资者委托，将上市公司匹凸匹原实际控制人鲜言作为第一被告、其他七名高管及上市公司作为共同被告，正式向上海市第一中级人民法院递交诉状，要求连带赔偿投资者经济损失合计215万元。这是中国证券市场有史以来首例支持诉讼，这是中证投服中心首次受中小投资者委托提起证券支持诉讼，也是全国法院系统受理的第一例证券支持诉讼，标志着我国证券市场支持诉讼制度的“破冰”。

　　在中证投服中心成立后的短短两年时间，他们频频低调出手，用实际行动说话，其市场影响力正在不断扩大，这给个体投资者维权带来了极大的鼓舞和信心。作为中国证监会直接管理的一家证券金融类机构，中证投服中心不行使监管或自律职责，不代表证券监管机构的立场。其主要职责是为中小投资者自主维权提供教育、法律、信息、技术等服务，受中小投资者委托，提供调解、和解服务。在试点阶段，中证投服中心的业务范围，将主要覆盖在中小投资者投票机制、利润分配决策机制、公开承诺及履行、自愿性简明化信息披露等方面，行使知情权、建议权等无持股比例和期限限制的股东权利。在积累经验的基础上，逐步丰富行权事项和行权手段。

　　事实上，中证投服中心的定位与功能，十分类似于美国股东权益代理服务机构ISS。但二者主要有两点不同：一是前者属于官办公益性机构，而后者则属于民办盈利性机构；二是前者以“持股行权”为主要任务，而后者则以“代理股权”为主要业务。

　　美国ISS是世界最知名、最有影响力的一家股东权益代理机构，它的全称是“机构股东服务公司”（Institutional Shareholder Services Inc.），成立于1985年，它是为金融市场参加者提供代理咨询与公司治理解决方案的主要供应商，其业务占全球份额超过 60%。目前，ISS拥有约900个雇员，并在北美、亚洲和欧洲的12个国家或地区，设有18个全球性办事处，业务范围覆盖全球115个证券市场，它有1600个客户，主要是机构投资者，包括资产所有者、资产管理者、对冲基金、资产服务供应者。

　　ISS提供的服务及产品系列，主要包括目标公司治理研究及建议，责任投资（RI）数据、分析及研究，点对点的代理投票及分配解决方案，证券集体诉讼索赔管理，可靠的全球治理数据及建模工具。客户依靠ISS专家帮助，可以获知目标公司治理评估，环境、社会及治理风险评估，并在全球范围内管理他们的全部代理投票需要。ISS为它们提供客观公正的代理研究及代理投票服务，并通过加强股东价值评估，帮助化解公司治理风险。此外，ISS在鼓动或游说股东支持或反对公司治理或并购提案上，具有十分重要而权威的影响力。2015年ISS公司全年帮助其客户参加股东大会行使权利达3.9万次。

　　ISS虽然主要是为“机构投资者”提供咨询服务和代理服务，但它的业务和运营模式却很值得中证投服中心学习和借鉴。中证投服中心究竟如何精准定位，采用怎样的运营模式，才能更高效地发挥自身特长和作用？笔者认为，中证投服中心不妨借鉴美国ISS的运行模式，可以从以下几个方面寻找突破口、获得更大发展空间：

　　第一，组建专家库，储备相关专业人才。即便按照试点初期的设想和安排，很显然，中证投服中心如果没有足够的人手和专家，是无法承载这一历史使命的。中证投服中心要想有效开展相关工作，并能赢利中小投资者的认同与信任，必须储备必要的专业人才，考虑财政预算压力，我们还可以借用外力和外脑，组建社会专家库，为我所用。

　　第二，将“持股行权”打造成中证投服中心最重要的业务品牌。这也是中证投服中心超越ISS的最重要体现。在市场化基础和投资者认知度不高的前提下，持股行权可以充分表现中证投服中心的专业性与权威性，通过开展“持股行权”，真正树立中证投服中心的威信和市场影响力，这将对以后其他相关业务拓展具有十分重要的意义。

　　第三，将“支持诉讼”作为中证投服中心的重要名片。中国没有证券集体诉讼机制，中小投资者维权成本高、难度大，他们在许多时候被迫放弃索赔要求，这在一定程度上放纵了上市公司和证券中介的违法犯罪行为，也严重侵害了小散户合法权益。因此，中证投服中心虽然不能像ISS一样代理投资者集体诉讼，但可以将“支持诉讼”作为它的替代途径，给予中小投资者维权的更多支持和帮助。

　　第四，代理投票服务（Proxy Voting Services）及治理咨询服务（Governance Advisory Services），是中证投服中心在“持股行权”的基础上，可以扩展的重要服务内容。它为中小投资者提供代理投票服务和治理咨询服务，也可象征性地收取少量的代理费，这反倒有利于强化中小投资者的股东意识和委托人身份。

　　第五，中证投服中心还应充分发挥公益性、义务性服务作用。中证投服中心可以为中小投资者自主维权提供教育、法律、信息、技术等免费服务，并受中小投资者委托，义务性提供调解、和解服务，引导中小投资者依法维权，督促上市公司规范运作。