张平：赵薇高杠杆收购万家暗藏三大悬疑？

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　　近日，演员赵薇50倍杠杆收购29.13％万好文化股权一事备受市场关注。上交所连发17问、万好文化连发4则公告、“明天系”紧急澄清与此事的关系。明星、资本大鳄、上司公司控制权等字眼触动普通投资者敏感的神经。

　　根据公告，万好文化控股股东万家集团拟将所持股份转让给赵薇旗下龙薇传媒，本次转让价款为30.6亿元，1.85亿股，对应每股16.54元，为停牌前18.38元/股价格的90%。而在30.6亿元收购资金中，龙薇传媒向赵薇借款6000万元、向第三方西藏银必信资产管理有限公司（银必信）借款15亿元、向金融机构抵押股票借款近15亿元。

　　值得玩味的是，向银必信的借款仅仅依靠赵薇个人信用，将抵押给金融机构的股票则是尚未到手的万好文化股票，三年共计利息约7.2亿元。而赵薇仅以6000万自有资金来撬动近30亿，以50倍杠杆控制一家上市公司，让人惊叹乃是大手笔，别说普通人，一般的富豪恐怕也无此大魄力。

　　面对赵薇要将成为万好文化控股股东，其股票在复牌后受到了市场追棒。万好文化在复牌后连拉两个涨停。市场普遍认为，赵薇本次买卖只是大赚和小赚的问题，不会亏损。

　　而笔者认为，撇开赵薇本次收购其背后有“明天系”、“阿里系”的身影，即使赵薇自己战略投资万好文化也有充足的考虑，只是这次资金杠杆玩得太大，风险难测。那么，赵薇动用50倍杠杆率股权投资万好文化底气何来呢？

　　第一，明星赵薇入主上市公司后，将给股价带来遐想空间。去年12月26日，万家文化披露第一份《详式权益变动报告书》时称：“自本次交易完成之日起12个月内，信息披露义务人（龙薇传媒）拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。”

　　对此，媒体纷纷猜测，赵薇入主上市公司后，或将注入其下属娱乐业务，从而激活公司业绩前景。不过在受到质疑后，万家文化表示：“上述表述内容不构成承诺，仅为龙薇传媒表达为全体股东带来良好回报意愿。为避免引起投资者误解，龙薇传媒已经修改相关表述。”

　　实际上，赵薇收购万好文化时的股价大约为每股16.54元，万好文化的市场估值为105亿元。如果赵薇从万家万家赚回用以偿还借款本息，万家文化的股价则要上涨至30元至40元的区间，届时其估值大约在200亿至250亿。在赵薇夫妇看来，目前该股已跌至低部区域，只需借助赵薇的一张明星脸，万好文化的股价一定还有较大上升空间。

　　第二，看好文化娱乐产业的发展，赵薇夫妇入股万好文化暗示其未来将获得重组。之前万好文化曾发布公告称，拟考虑向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案。虽然，万好文化随后又马上否认，但是赵薇夫妇对万好文化大举投资，似乎也暗示了该上市公司将会被重组。

　　第三，赵薇夫妇之所以敢以6000万去撬动30亿杠杆，因为他们觉得即使投资失败也能还得起欠款。因为，龙薇传媒实际控制人赵薇夫妇投资金宝宝控股、顺龙控股、阿里影业、云锋金融、唐德影视等多家上市公司股权，截至2016年底上述股票市值约45.22亿元；

　　另经初步统计，赵薇夫妇还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元；赵薇夫妇同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港元。

　　不过，也有分析人士指出，赵薇收购万好文化股权在挑战监管底线：其一，赵薇方面认为，只要有钱还债，运用杠杆的比率比市场平均水平和普通人高一些没有什么关系。这无疑忽略了监管部门一致性监管的原则，所有的市场参与主体，理论上都应该享受同等权利和履行同等义务。据了解，A股市场此类收购的杠杆一般在1：5以下。

　　其二，“小鱼吞大鱼”的怪事奇怪出现。根据公报，龙薇传媒设立时的注册资金仅200万元，还没有实缴到位，未来拟根据项目实际投资进度逐步实缴并增资，据说“符合行业惯例”，但以一个没有实缴到位的200万公司就敢操作30亿的项目，成为上市公司大股东，而赵薇只出了6000万。

　　实际上，在宝能与万科事件刚刚尘埃落定之后，赵薇团队便动用了50倍高杠杆，撬动起万家文化，应该说这确定需要一定胆识和魄力。如今赵薇团队在被整个市场所关注后，已经有点玩僵了。那么我们究竟对赵薇的这次高杠杆股权投资有何质疑呢？

　　首先，赵薇成为万家文化的大股东后，是长期投资？还是打一枪就走？市场对此不免忧虑，很多人猜测，赵薇在拿到控股权后，利用明星光环或股票重组，炒高二级市场股价，高价位的时候抵押股权，或者抛售部分股权，从而获利。

　　相反，如果赵薇控股万家文化后，能够利用其属下娱乐业务，激活公司业绩前景，那对万家文化有利，但这种可能性并不大。实际上，赵薇团队股权投资的概率偏大，至多也是一个万家文化的长期投资者。

　　再者，赵薇夫妇在豪赌，加杠杆风险较大。根据公开信息，赵薇夫妇名下总资产为56.63亿元，3年后，赵薇要偿还的数字高达40.35亿元。市场质疑，难道像减持阿里影业那样，抛售名下5家上市公司所有股权？而笔者认为，赵薇夫妇的主要财产分三类，一是股权；二是实体产业；三是现金流。资产多数是以股权、实业为主，要想在三年后凑到40多亿资金，并非易事。

　　赵薇收购万家文化时的股价大约为每股16.54元，万家文化的市场估值为105亿元。如果赵薇从万家文化赚回20亿到40亿，用以偿还借款本息，万家文化的股价则要上涨至27.4元至38.2元的区间，届时其估值大约在174亿至240亿。12日该股报收于20.22元，股价未来走势颇值得玩味。即使赵薇夫妇看好文化娱乐产业，但如此大手笔有些过于激进。

　　最后，给赵薇团队加杠杆的银必信，赵薇向银必信的借款仅仅依靠是其个人信用。这家被炒得纷纷扬扬的神秘公司，给了优厚的条件，三年之后还可能延期，10％的利率不算高。

　　更离谱的是，赵薇将抵押给金融机构的股票是尚未到手的万好文化的股票，这意味着，万好文化股票已被质押，就是还没娶到老婆，就把老婆抵押出去了，这样的女婿也能要吗？估计上市公司、赵薇团队、金融机构可能都达成了某种默契，我们外人不得而知。

　　赵薇团队拉住万家文化的手，看好文化娱乐业，这本无可厚非，但其以惊人的50倍杠杆率，仅以6000万资金去购买30亿规模的上市公司股权，这样的味口有些过大了一些。不管这次投资是战略投资，还是准备逢高派发，赵薇团队投资风险有些过于激进，现在只能指望万家文化的股价上涨来让其摆脱未来困境，但这恰恰需要上市公司优良的业绩进行支撑。