兔子走啊走：从中美博弈看万宝之争（五）

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　　上集分析到2016年03月18日新闻，说到万科、宝能、华润在临时股东大会都对因与深铁重组停牌之事投了赞成票，王石的“毒丸”计划看起来就要成功了。

　　但只是看起来而已，离成功还有很大的距离。我接着往下分析。

　　2016年3月26日新闻：A股股票继续停牌万科：还有其他潜在交易对手

　　其中说到“万科昨天发布公告称，万科除与深圳地铁集团签署备忘录外，还在2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了不具法律约束力的合作意向书。此外，公司还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。”

　　表明王石很聪明，他也觉得不能指望吊死在深铁一棵树上，所以他没有把鸡蛋放在同一个蓝子里，而那个所谓“潜在交易对手”将会护航王石到6月底，王石还有很多时间来解决寻找更合适的合作引入方。

　　而这几个月来，中央和地方出台了一系列鼓励化解房地产库存的政策，但有些地方的房地产政策3月份左右有些乱，出台之前考虑的有些不足。中央的房地产政策不算错，只是有些国家资本和主管部门没有改变作风，他们都是既得利益者，巴不得房地产市场乱成一锅粥，他们好谋私利。在这其中，房地产商的炒作也是很大一个因素。

　　2016年05月11日新闻：一季度房企销售比拼：恒大万科争榜首万达跌出前十

　　其中还说到“在房地产的江湖中，万科可谓是始终稳坐房企一哥的位置。”“万科第一季度的业绩呈现亦维持了这一传统。统计结果显示，万科第一季度销售金额为752.4亿元，蝉联榜首。”“恒大地产在第一季度销售面积上已然赶超万科。”“恒大地产的成功原因之一是得益于其推出的‘无理由退房’销售策略。无理由退房保证购房者零风险，免除购房者的后顾之忧。”

　　恒大不仅推出的‘无理由退房’，还响应中央的号召多次降价呢。2016年3月26日新闻：恒大再次带头大降价！全国300个楼盘八七折出售

　　恒大带头已经是再次带头降价了，但独木难支，房价还是继续上升，

　　我算了下，上表中这些房企的平均每米售价，恒大：8751.33元万科：13787.80.元碧桂园：7203.86.元绿地：13403..84元保利：13136.52元中海：12636.82元华润：14182.69元万达：8793.10元华夏：12421.33元金地：14768.25元融创：22164.31元龙湖：14433.76元招商：16999.74元。

　　比较这些平均每米售价，对哪些企业响应中央的政策去库存并适当降价让利于民，哪些企业利用国家的降房地产库存并让利于民的政策与民众争政府的让利、更趁机多吸民众的血，就一目了然了。

　　作为房地产领军企业之一，万科的一举一动都牵动着市场神经。而且万科的股权结构也有问题，容易入手，所以，擒贼先擒王，拿王石先开刀是有原因的。今后那些不听中央话的房企被整顿也就不奇怪了。

　　从这里还可以看出哪此房企是和万科当时管理团队有共同利益，未来有可能和王石抱团继续对抗中央的。

　　大家看到这里应该完全理解我在第一集说的引入宝能的原因了吧？

　　“毒丸计划”的第七步

　　2016年4月12日新闻：万科股权之争再生悬念华润宝能存联手可能

　　其中说到“华润确实有收购宝能所持万科股份的计划，而这对于万科与深铁的重组，也有着重大影响。此时放出这个消息，应该也是华润或者宝能有意为之。”“其实华润就是不想失去在万科的话语权，从万科宣布与深铁合作后傅育宁(华润集团董事长)的表态就能看出，华润高层还是非常抵触这个方案的，毕竟深铁如果成为万科大股东，意味着华润在万科的董事会席位很可能从三个变成一个。在目前这个多方博弈的情况下，万科与深铁的重组能否成功，确实不好说，甚至可以判断阻力很大”“上述报道指出，华润和宝能春节前就开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价低于宝能的成本，姚振华不愿“贱卖”。而在万科披露与深圳地铁重组的意向后，“宝能系”实际控制人姚振华颇为欣喜，认为此事可增加议价筹码，而华润方面则“非常恼火”，毕竟这一消息不利于华润压价。”。“华润也可能会选择收购部分股权，并联手宝能，比如给宝能一个董事会席位，自己还是可以保住两个的，从而达到巩固甚至是增强话语权的目的。”

　　舆论战很激烈啊，到底是王石、还是宝能、或是华润还是其他不知道的力量在放出华润要收购宝能所持万科股份、增加自己的话的话语权的消息呢？我来分析下这样的消息如果是真实对哪方有利：

　　1、华润购买宝能持有的万科股份，那么宝能的话语权减少了，这对王石有利，毕竟王石一直很忌惮宝能。

　　2、新闻中说“比如给宝能一个董事会席位，自己还是可以保住两个的”，这表示华润收购了增加了股份，却没有能增加董事会席位，不仅如此还要把自己原有已经少得可怜的三个董事会席位分给宝能一个，华润宝能在董事会里都是极少数，万科还是和以前一样是王石作主，那么对王石极其有利。

　　3、新闻中说“华润高层还是非常抵触这个方案的”，说的是抵触引入深铁这个方案，这不是表示华润阻止引入深铁吗？1、2、3汇合的结果是：没有引入深铁，宝能的股份减少而华润的股份增加可是两家在董事会席位加起来还是可怜的少数影响不了王石对万科的控制，华润一直是个尊重王石的大股东，只要王石同意不引入深铁华润应该还是象以前一样尊重王石，

　　结论就是：王石在这里面不必付出什么只是把引入深铁这个作废而已却和以前一样还是保持了对万科的控制权，华润花了一大笔钱结果和原来一样说不上话，宝能得到了转卖股份的钱却失支了对万科的控制权（那加上这些日子来运作的费用搞不好还亏了），这样不难看出王石是付出最少得利最大的一个，这就让人怀疑这些所谓华润要收购宝能所持万科股份的消息是王石或者他的同伙放出来的。

　　放出这些消息，是公开向华润和宝能喊话、试探他们两家的意思吗？还是想利用舆论压力引导事情往这样的方向走？不得而知。

　　2016年5月30日新闻：万科发布重组进展公告公司股票将继续停牌

　　和之前一模一样的停牌理由啊，说明情况并没有向王石希望的方向走。

　　“毒丸计划”的第八步

　　2016年6月12日新闻：万科复牌在即：抵御收购瞄准地铁上盖物业

　　其中说到“因筹划重大资产事项处在停牌期的万科企业（证券代码：000002）将于一周后公布重大资产重组预案，时间至迟不晚于6月18日。”“一位接近万科人士告诉人民网记者，此次提交重组预案后，万科将不会再申请继续停牌。万科已经计划向证券监管部门提交重组预案后确定具体复牌日期。”“根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深交所《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等规定，上市公司披露重大资产重组方案后，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。审核期内上市公司仅对外披露重组预案但不复牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，上市公司将在取得深交所审核结果后，及时申请股票复牌。”“万科已经与深圳地铁集团签署了一份不具完全法律约束力的合作备忘录。”

　　看来情况还是不能如王石所愿，他要停牌到6月18日+10个交易日，即到7月份才开盘了。那我们看看王石接下来还有什么招。

　　2016年6月18日新闻：华润同意万科购买深铁集团旗下资产了吗？1个独董引发“解读大战”

　　其中说到“万科在港交所发布的相关公告中明确表示：6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案；但另据《财经国家周刊》和腾讯证券的报道称：华润集团未认可重组方案被通过一说。”“6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中，张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。”。“在万科向外界散发的新闻稿中明确表示，“最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案"，即万科认为同意票达到了非关联董事的2/3水平。而如果华润确实对重组方案表示反对，按照腾讯证券文中的说法，其理由是："赞成票（7票--并未超过所有董事的2/3（8票）。””。“需要经公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经证监会核准。换言之，即便此方案在6月17日的董事会上获得通过，距离实施仍需再过两关。”

　　可怜的华润，原来第一大股东的身份在万科董事会是说不上话的少数派。

　　也就是说开盘前深铁还不能正式引入，那么一开盘宝能继续在二级市场上收购股票，王石无疑会越来越被动。宝能继续增持超过30%，“这个事情基本上就定局了，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。”宝能很可能要招开股东大会罢免王石。

　　没想到在复牌前短短几天争斗也很激烈。

　　2016年6月26日新闻：宝能大老板姚振华发怒，要求罢免王石、郁亮等万科董事|界面新闻?JMedia

　　2016年6月29日新闻：宝能举牌万科资金多来自万能险波动性无法控制

　　其中说到“宝能系的“凶猛”，让市场的目光聚焦到了万能险的身上。有媒体指出，宝能系举牌的资金很大一部分来自于前海人寿的万能险资金。”。“万能险是一个理财产品，它不是万能的。在英联邦，开展万能险要有保监会和证监会的批准。万能险的波动性是无法控制的。”。“在夏季达沃斯论坛上，保监会副主席周延礼被问及险资举牌万科时表示，“一般险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌的要求是，做好信息披露，说明资金来源和去向等，取得社会一致认可和理解，我认为这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。”

　　宝能要罢免王石一伙，王石一伙就质疑宝能的资金来源有问题，但保监会顶宝能，呵呵。

　　2016年6月29日新闻：新华社：万科董事会"断崖式"代谢或致企业巨震

　　其中说到“公司控制权争夺中的“任性”成为万科当前发展的关键阻碍。“宝能系”成为第一大股东后，提出要求罢免包括王石在内的全部董事和监事的议案；而王石也曾对市场投资者“宝能系”抱着“瞧不起”的态度。各方任性之举愈演愈烈，企业和平运营的环境丧失殆尽。”。“尽管没有王石的万科，也有可能创造出辉煌的成就，但当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震，支持与反对王石团队留任的抉择无疑将加剧大股东与部分中小股东之间的分裂和对立。”。“相互理解是最大的智慧。确保万科持续健康发展是各方共同愿景，“宝能系”、华润集团、王石团队、中小股东应该携起手来，克制不必要的任性，相互理解与妥协，在大股东利益、中小股东利益和公众利益之间寻求到一个最大公约数，共同完善好公司治理结构，维护好投资者的合法权益。”“无论是宝万之争，还是资本市场的其他争夺、争斗，想要企业健康发展、创造效益，必须告别“任性”的火药。”

　　斗争激烈到新华社都出来给双方劝架了。但有句话很有意思“尽管没有王石的万科，也有可能创造出辉煌的成就”，是要保万科弃王石的意思啊。

　　2016年6月30日新闻：万科控制权之争：宝能未证明王石违反董事信托责任

　　这新闻里王石的态度是不离开万科。

　　2016年6月30日新闻：“宝万之争”新进展：华润对罢免万科董事监事提案有异议

　　里面说了两条理由“1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；”“2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”

　　也没说不同意罢免王石。没有挺王石。呵呵。

　　2016年7月01日新闻：万科两大股东否认“一致行动”宝能回复函暗含底牌：王石走人

　　其中说到：“6月30日晚，万科以公告的方式，对外公布了华润及宝能对深交所关注函的回复。双方均否认了一致行动人的关系。”。“宝能方面在去年年末增持时，曾承诺“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”。但仅半年时间，宝能便提出了几乎是将董事会成员“一锅端”的方案。”。“宝能方面这次的罢免议案主要针对的是王石，给万科其他高层的信号则是听话的留下，不听话的走人。但实际上，只要能让王石出局，剩下的就都好办了。”有业内人士指出。”。“对此，深交所问询函中也要求宝能就罢免提案是否与此承诺相悖进行解释，并说明后续拟采取的计划。”“宝能方面则表示，去年增持时确实没有改变现任董事会的计划。但由于目前万科核心管理层未能完全按照上市公司治理准则行事，也未给予投资者应当的尊重；且重组方案在董事会审议通过的程序上存在瑕疵；同时，万科的独立董事一半己经无法正常履职；此外，董事会还涉嫌滥用停牌制度，因此才提议罢免董事会。”。“从这个角度看，首先查资金规不规范。”黄奇帆指出。但其也强调，这只是结合金融风险控制所谈，“我不是帮王石做参谋”。”

　　我来详细分析下这条新闻：

　　1、（1）倘若宝能系、华润构成一致行动人关系，在未披露关联关系的情况下，华润、宝能的增持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查，双方所持股份在调查清楚和做出处理前，可以申请临时冻结其表决权。

　　（2）按照《收购办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。那么这两家公司不但要去筹集资金发出要约收购，还会被立即冻结两者的投票权。所以，如果宝能华润是一致行动人的话，对宝能华润极其不利，对王石是大大的有利。

　　可以推测出放出宝能系、华润构成一致行动人关系这消息的自然股东刘元和独董华生以及炒作此事的媒体都是挺王石的。

　　2、宝能开始时给了万科一些人妥协的机会、可以合作，但人家不配合，反而长时间停牌拖延时间，采取各种措施对抗。宝能对万科的部分人绝望了才这么做。这也反射出美国不愿向中国妥协、还要放手一捕。

　　3、在夏季达沃斯论坛上，保监会副主席周延礼挺宝能（前面新闻有，在此不赘言），呵呵。

　　2016年7月04日开盘前新闻：万科“宫斗”下股价暴跌

　　其中说到“6月30日中午，华润便已经申明对宝能系此前罢免万科所有董事、监事的提案持有异议。华润称，将从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”“而看似被“打脸”了的宝能，在同一日也开始为自己“搭台阶”，对于提出罢免万科管理层的原因，宝能在回复深交所时指出，此次提出的董监事罢免议案是为了解决万科当前公司治理混乱的问题，同时也给全体股东一次依据《公司法》、万科公司章程规定公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益。”“宝能还称，希望通过纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东的正常监督，进而推动其长远的规范运作和健康发展，真正成为我国资本市场规范化的企业标杆。”“对于未同步提名董监事候选人的原因，宝能回复称，是充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力，为全体股东（包括万科事业合伙人计划）保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。同时，宝能希望管理层中的优秀者继续留任万科。”“而宝能那句“对万科管理层保留了期待”，又似乎对万科管理层伸出了“橄榄枝”。”

　　注意上面新闻发生的时间“6月30日”，这个新闻是“对万科管理层保留了期待”，而不是对王哦。

　　2016年7月01日新闻：证监会回应万科重组:各方应着眼长远把公司发展放首位

　　其中说到“上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，行使权利，履行相关义务。”“证监会将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实、，将依法问责，维护市场公平秩序。”

　　证监会也出来劝架了。但是劝大家要遵守《公司法》《证券法》等国家法规（言下之意公司内部规定要服从国家法规），这是在敲打王石。呵呵。

　　2016年7月04日开盘前新闻：万科否决宝能临时股东会议案

　　其中说到“继6月30日华润发表声明对宝能系关于罢免所有万科董监事的提案有异议之后，昨天晚间，万科发布公告称，公司董事会以全票否决宝能系提请召开临时股东大会的议案。”“这意味着，此次万科董事会没有人回避投票，华润派驻万科董事会的三名成员也投了反对票，只不过，这次华润反对的不是重组预案，而是关于罢免现任管理层的提议。”

　　为什么王石他们不敢召开临时股东大会，因为王石他们只为自己谋私利中，不顾公司和中小股东的利益。下面这条新闻就是明证：

　　2016年7月01日新闻：现金分红不高万科被质疑多年未维护小股东权益

　　其中说到“多位万科小股东向《经济参考报》记者反映，在过去近十年里，万科股价一直在低位徘徊，并且现金分红也不高。查阅万科过去数年的财报发现，万科疑似通过调节财报项目下的“盈余公积”，使得股东的现金分红基数变小。另外去年股灾后，万科高调推出的100亿元股权回购计划也成了“空头支票”，几乎没有执行，未起到稳定和提升股价的作用。而与此相反的是，万科管理层掌控的资管计划却耗巨资购买了大量万科股票。直到“宝能系”大量购买万科股票后，万科股价才出现大幅上涨。”“万科2016年1月4日公告显示，截至2015年12月31日，公司回购A股股份数量为12480299股，占公司总股本的比例为0.113%，成交的最高价为13.16元/股，最低价为12.57元/股，支付总金额为人民币1.60亿元(含交易费用)。”“而值得回味的是，根据万科2015年的三季报显示，在此期间，万科管理层控制的“招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划”耗资26亿元左右，购买了万科A股22802.60万股，占公司总股本的比例为2.06%。”

　　大家看看，利润分红少倒也罢了，投入再生产还是增加了全体股东的利益，但是，不用公司的钱和账户在低价回购股票（相比之下只是作样子而已），而是用管理层的小金库的账户在低位大量买进公司的股票（是公司回购的17.79倍），这还不算上那些所谓合伙人买的。由是可见王石他们通过这种方式向自己的腰包和合伙人输送了不少利益，以公谋利，损害了其他股东的大量利益。就他们这副样子，他们怎么敢开临时股东大会？多年投资万科的中小股东在宝能抢筹码拉高股价后才有多点的赢利，他们怎么会不站在宝能一边？

　　2016年7月03日新闻：新规下万科归队:短期补跌或近三成王石去留成迷

　　其中说到“昨晚，停牌已逾半年的万科发布公告，称公司A股股票将于下周一开市起复牌。”“万科A同时在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿)。其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除董事职务。这恐怕是针对此前宝能系罢免万科全部董事的要求。”“公告显示，万科销量并未受股权之争影响，2016年6月份实现销售面积326.4万平方米，销售金额424.0亿元。2016年1~6月份万科共累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元，即将迈入“两千亿”阵营。”“万科A停牌以来，万科港股就从22.90港元大跌至14.58港元，跌幅达到36.33%。按万科H股110.40亿股本计算，市值蒸发超过900亿港元。而万科A在2015年12月18日的时候停牌的，从万科A停牌后一个交易日算起，停牌期间深成指跌幅24.85%，万科A至少有24.85%的补跌需求。综合以上两大因素来看，大多数市场人士预计万科A复牌后的跌幅将达到30%左右。”“万科忽然宣布复牌，使得此前业内一直猜测的王石很有可能“下课”多了一重变数。”“王石此举可谓是“破釜沉舟”，在目前的情况下，一旦复牌，万科A可能在周一面临数百亿元的抛压，如果宝能系没有资金接盘，很可能面临连续跌停，宝能此前入市的部分资金可能面临爆仓，被迫甩卖股份的风险，“有可能到了召开股东大会改选董事会之前，宝能已经并非第一大股东，此时王石需要谈判的对象就只有华润了。基于万科与华润数十年的合作，最终谈判结果很难判断。””

　　我来解读上面这条新闻：1、王石寡廉鲜耻，不顾证监会的劝告，企图以公司法盖过国家法，修改《董事会议事规则》来阻止宝能依国家法规定的股东的权利，颇有美帝以国内法盖过国际法的风范，与公知美分一样的嘴脸。

　　2、我来算下，2016年6月份万科每平方米售价12990.20元，2016年1~6月份万科每平方米售价13490.42元，这表明半年来，王石对中央的“要鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品住房价格”这个号召置若罔闻，趁机利用国家的降房地产库存并让利于的民的政策与民众争政府的让利、更趁机多吸民众的血，为自己和合伙人谋取更大的利益。同时还继续吹大房地产泡沫，妨碍中央拆除超高房地这个不定时炸弹，为美国引爆中国房地产做准备。

　　3、王石不惜两败俱伤又出的一招“焦土计划”、逼宝能爆仓？在宝能系的多番巨幅增持下，万科股价已连创新高，由于宝能系资金均通过杠杆方式获得，通过做低H股股价，将爆仓压力抛给宝能系，迫使对方后退？

　　本集就写到这里，至此，“毒丸计划”受阻，王石又使出““焦土计划”，欲知后事如何？请听下回分解。